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中國(guó)混合所有制 經(jīng)濟(jì)（企業(yè)）發(fā)展模式初探

2014年第06期    作者:葛文昱     閱讀 10,984 次

一、混合所有制經(jīng)濟(jì)：概念與分類

（一）混合所有制經(jīng)濟(jì)與混合所有制企業(yè)

    混合所有制經(jīng)濟(jì)首先是一種類型上的概括概念，其可以表述為：不同所有制的經(jīng)濟(jì)成分相互融合又相互獨(dú)立，存在同一經(jīng)濟(jì)實(shí)體之中，并通過(guò)一系列的制度安排在獲取外部環(huán)境保障及良好內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制的情況下，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)實(shí)體及混合其中的各不同所有制經(jīng)濟(jì)成分各自利益的最大化。

    最典型的混合所有制經(jīng)濟(jì)形式，便是混合所有制企業(yè)。而根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具體的混合形式中，股份制是一種迄今為止最為成功或者說(shuō)最為成熟的方式。

    在明確混合方式的前提下，不難為混合所有制企業(yè)作出更明確的定義：一個(gè)同時(shí)含有國(guó)有股份與非國(guó)有股份，而持有這些股份的投資者并不是以短期內(nèi)在公開市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓獲利為目的的企業(yè)。

（二）中國(guó)混合所有制企業(yè)的成分

    就目前中國(guó)的混合所有制企業(yè)存在的情況而言，多數(shù)表現(xiàn)為境內(nèi)法人之間（包括國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)）共同參股或投資設(shè)立。但很明顯，隨著改革開放的深入，更多外商也正在逐步介入混合所有制企業(yè)領(lǐng)域。

    中石化與高盛的合作即是一例。雖然高盛是作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)而不是投資者介入中石化的混合所有制改革，但是隨著中石化這類大型國(guó)企對(duì)混合所有制改革的深入與熟練，在一定范圍內(nèi)接受外商進(jìn)入成為多元化的投資者之一，將成為不可避免的趨勢(shì)。

（三）混合所有制企業(yè)在國(guó)內(nèi)外發(fā)展的異同

    混合所有制企業(yè)并非中國(guó)獨(dú)有，在資本主義國(guó)家和前蘇東國(guó)家的經(jīng)濟(jì)整體轉(zhuǎn)型過(guò)程中同樣大量存在，但通過(guò)對(duì)比可以看出，無(wú)論是資本主義國(guó)家在某些領(lǐng)域如大型公共服務(wù)領(lǐng)域、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，還是前蘇東國(guó)家由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)大量出現(xiàn)的原國(guó)有企業(yè)向私人的出售，都明顯帶有私有化的色彩。

    簡(jiǎn)而言之，國(guó)外的混合所有制企業(yè)主要是一種臨時(shí)性的存在，是將企業(yè)私有化的過(guò)渡手段，并且無(wú)論是涉及的領(lǐng)域還是存在的數(shù)量均屈指可數(shù)。它們更多表現(xiàn)為政府的主動(dòng)措施，并且有著完善的法律、法規(guī)和契約保障。

    國(guó)內(nèi)的混合所有制企業(yè)則并非私有化的過(guò)渡手段，而是一種長(zhǎng)期的政策與制度安排，無(wú)論在數(shù)量和設(shè)計(jì)的領(lǐng)域都呈現(xiàn)出快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。它們是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，非國(guó)有企業(yè)快速發(fā)展與崛起，并倒逼國(guó)有企業(yè)進(jìn)行改革的一種被動(dòng)選擇。在制度環(huán)境方面，目前僅有一些原則性的政策文件指導(dǎo)混合所有制企業(yè)的發(fā)展，尚無(wú)成體系的法治環(huán)境及契約保障機(jī)制。

    中國(guó)的混合所有制企業(yè)，是國(guó)企改革的必然結(jié)果和必有趨勢(shì)。從某種意義上，這種趨勢(shì)可以被認(rèn)為是相當(dāng)一部分國(guó)有企業(yè)及所處領(lǐng)域更進(jìn)一步的“民營(yíng)化”。

二、中國(guó)的混合所有制企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中所要解決的問(wèn)題

    混合所有制企業(yè)需要深入發(fā)展，其要旨在于加強(qiáng)對(duì)非公有制經(jīng)濟(jì)成分即民營(yíng)資本的保護(hù)，免除民營(yíng)資本在混合經(jīng)營(yíng)中的后顧之憂。而對(duì)于民營(yíng)資本的保護(hù)，重要的問(wèn)題就在于解決包括產(chǎn)權(quán)、法治、市場(chǎng)參與權(quán)的外部環(huán)境的改善，以及建立良好的混合所有制企業(yè)內(nèi)部的公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）外部環(huán)境問(wèn)題

    在外部環(huán)境方面，我國(guó)為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)亟需處理以下問(wèn)題：

1、要建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度

    明晰的產(chǎn)權(quán)制度意味著遵循“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)收益”的原則對(duì)經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行有效管理。在我國(guó)，私營(yíng)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的產(chǎn)權(quán)界限較為明確，但在公有經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，由于長(zhǎng)期處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，國(guó)企的投入來(lái)源并沒有明確的界定。

    混合所有制企業(yè)要發(fā)展，必須破除公有制投資的壟斷，在混入非公有經(jīng)濟(jì)的資本后，實(shí)現(xiàn)投資者的多元化。而混合所有制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)主體就需要明確，其投資主體不再是單純的政府或政府委托的管理機(jī)構(gòu)，而是企業(yè)本身；所投入的資本是企業(yè)本身的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立自主的經(jīng)營(yíng)并負(fù)擔(dān)盈虧。

2、要對(duì)非國(guó)有股份、民營(yíng)資本給予平等的司法保護(hù)

    合法的財(cái)產(chǎn)以及收益應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)——作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的根本保證，這已經(jīng)成為一種常識(shí)?，F(xiàn)階段，中國(guó)的法治成熟度還不盡如人意，這就意味著政府在法律保護(hù)方面起著更大的作用。

    面對(duì)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，相較于民營(yíng)資本而言，政府對(duì)于國(guó)有資本的保護(hù)更具有傾向性。這可能導(dǎo)致在同等情況下，民營(yíng)資本要比國(guó)有資本付出更大的法律風(fēng)險(xiǎn)成本。要發(fā)展好混合所有制經(jīng)濟(jì)，就必須樹立更好的司法權(quán)威，保障法院的獨(dú)立審判權(quán)，尤其在對(duì)個(gè)案處理上要做到去行政化、去地方化，保證對(duì)混合所有制企業(yè)中的各方投資者進(jìn)行平等的保護(hù)。

3、要保證混合所有制企業(yè)以及其中的民營(yíng)資本在市場(chǎng)參與機(jī)會(huì)上的平等競(jìng)爭(zhēng)權(quán)利

    平等的市場(chǎng)參與權(quán)，意味著在融資渠道及資源配置上應(yīng)當(dāng)首先聽從市場(chǎng)的召喚。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，就意味著公平競(jìng)爭(zhēng)，意味著機(jī)會(huì)均等、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。

    為此，必須竭力破除民企遭遇的“玻璃門”、“彈簧門”。目前，在融資渠道、資源享受方面，國(guó)有企業(yè)或國(guó)有參股企業(yè)往往比民營(yíng)企業(yè)更具有優(yōu)勢(shì)。一些并不涉及國(guó)防、民生的領(lǐng)域，也時(shí)常存在進(jìn)入門檻，加之審批標(biāo)準(zhǔn)缺乏明確統(tǒng)一的口徑，使得民營(yíng)資本遭遇“玻璃天花板”；有的即便受一時(shí)的政策允許得以進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)，但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也得不到應(yīng)有的待遇，反而處處受制，導(dǎo)致其最后無(wú)奈退出，遭遇“彈簧門”。這樣的情況，會(huì)使得民營(yíng)資本尋求與國(guó)有資本混合經(jīng)營(yíng)的出發(fā)點(diǎn)，變成求一張“入場(chǎng)券”的無(wú)奈之舉，間接導(dǎo)致民營(yíng)資本在混合經(jīng)營(yíng)后也只是力圖盡快獲利收回投入?；诙唐诶孢M(jìn)行，而缺乏長(zhǎng)期計(jì)劃，民營(yíng)資本高效率、創(chuàng)新性強(qiáng)的作用在混合所有制企業(yè)中的發(fā)揮極其有限。

    要進(jìn)一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必須對(duì)于混有所有制企業(yè)中不同所有制給予平等的競(jìng)爭(zhēng)條件，包括建立統(tǒng)一的稅收、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度，促進(jìn)市場(chǎng)作為資源的優(yōu)化配置和合理使用的主導(dǎo)手段，而不再是基于行政化、政策化的需要“看菜下碟”。

（二）內(nèi)部治理環(huán)節(jié)

    要讓混合所有制企業(yè)順利發(fā)展，除了上述良好的外部環(huán)境因素外，內(nèi)部的公司治理結(jié)構(gòu)完善也是重中之重。

1、國(guó)資委角色職能轉(zhuǎn)變，是混合所有制企業(yè)獨(dú)立決策的前提

    如前所述，混合所有制企業(yè)最基本的形態(tài)是股份制的公司?！肮尽钡脑?，即為“為公而司”，即為共同利益而主管。此處的“公”并非指公有經(jīng)濟(jì)，而是指參與建立、運(yùn)營(yíng)“公司”的各利益方（投資者），他們?yōu)榱斯餐睦娑M(jìn)行的管理。這就要求混合所有制企業(yè)必須建立獨(dú)立于外部的內(nèi)部決策機(jī)制，通過(guò)這一決策機(jī)制所作出的決定，代表著企業(yè)本身的意志，不應(yīng)該受到除企業(yè)內(nèi)部因素外的其他利益的影響。

    但事實(shí)上，對(duì)混合所有制企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生作用的最直接的因素，就來(lái)自于2002年成立以來(lái)的國(guó)家及地方各級(jí)國(guó)資委。國(guó)資委成立時(shí)的目標(biāo)，是為了推進(jìn)政企分開、政資分開，通過(guò)推動(dòng)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，真正實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)上的“責(zé)、權(quán)、利”三者的統(tǒng)一。多年的實(shí)踐也證明，國(guó)資委在實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中確實(shí)發(fā)揮了巨大作用，但隨著經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，國(guó)資委作為超越公司治理架構(gòu)之上的存在，并不能徹底解決政企、政資分開的問(wèn)題，反而時(shí)常表現(xiàn)出對(duì)企業(yè)內(nèi)部決策與細(xì)節(jié)管理的過(guò)多干涉，導(dǎo)致了其作為投資者、監(jiān)督者與經(jīng)營(yíng)者三者身份的重合，弱化了公司本身治理結(jié)構(gòu)的執(zhí)行力和權(quán)威性。

    在中央提出深入發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)這一命題后，如何解決國(guó)資委這一有可能阻礙國(guó)有資本與民營(yíng)資本混合經(jīng)營(yíng)的超架構(gòu)存在的問(wèn)題，需要對(duì)國(guó)資委本身重新進(jìn)行界定。筆者認(rèn)為，國(guó)資委要從一個(gè)“管資產(chǎn)”的政府機(jī)構(gòu)角色向一個(gè)“管資本”的投資人角色的轉(zhuǎn)變，其管理的對(duì)象不再是國(guó)有企業(yè)的“一桌一凳”，而是將國(guó)有資產(chǎn)通過(guò)一系列的證券化改造轉(zhuǎn)變成國(guó)有資本進(jìn)行管理。國(guó)資委可通過(guò)專門的投資機(jī)構(gòu)，將國(guó)有資本通過(guò)控股、參股等形式注入相應(yīng)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資本的混合，并以“管資本”作為國(guó)資委工作的主線。此時(shí)作為資本注入者的國(guó)資委，其角色也就不再是超越公司治理架構(gòu)的政府機(jī)構(gòu)，而是一個(gè)投資者，也就只能依托公司架構(gòu)中的投資者決策機(jī)制即股東會(huì)來(lái)對(duì)公司的決策、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響，而不能再以諸如行政命令、政府文件的方式直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)。這樣，混合所有制企業(yè)有望實(shí)現(xiàn)獨(dú)立決策、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在一定程度上避免外部行政化、地方化因素對(duì)企業(yè)決策機(jī)制的影響。

2、起到制衡、監(jiān)督作用的章程，是混合所有制企業(yè)正常運(yùn)行的保障

    如前所述，公司治理包括對(duì)結(jié)構(gòu)、行為和績(jī)效三個(gè)層面的考慮，體現(xiàn)的是權(quán)力配置、行為規(guī)則和各方的權(quán)利義務(wù)。而最能體現(xiàn)公司內(nèi)部平衡機(jī)制、權(quán)利義務(wù)規(guī)制的，便是公司章程。

    制訂公司章程，不啻為公司內(nèi)部運(yùn)行規(guī)則的“立法”。通過(guò)章程的制定，可以約束管理者和下級(jí)，以及公司各有關(guān)利益方包括投資者、管理者在財(cái)務(wù)及對(duì)公司忠誠(chéng)方面的各項(xiàng)責(zé)任，并且也有助于解決公司中不同主體之間的利益沖突。

    不幸的是，在筆者的觀察中，包括國(guó)企在內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)，對(duì)于章程都不夠重視。他們中的絕大多數(shù)在制訂章程時(shí)，都是直接使用范本或是對(duì)法律條文的照抄。造成這一現(xiàn)象的主要原因，在于大多數(shù)企業(yè)（包括國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)）通常都存在著“一股獨(dú)大”的局面——控股股東所持有的股份比例超過(guò)了所有其他股東所持股份的總合，造成公司的意志基本等同于控股股東的意志，而章程所列的決策機(jī)制的存在與否都不重要，淪落為工商登記所需要的文件而已。同時(shí)，由于投資來(lái)源于結(jié)構(gòu)的單一，無(wú)需在章程中對(duì)投資者間的權(quán)利義務(wù)做刻意安排，各投資主體之間由于“資本力量”的懸殊差距，基本不存在利益博弈，所以也無(wú)需章程作為多方之間的“爭(zhēng)端解決機(jī)制”。

    但混合所有制企業(yè)不同于以往的企業(yè)。在各投資主體決定合作進(jìn)行混合經(jīng)營(yíng)之前，必然要對(duì)雙方或多方之間的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、利益分配等問(wèn)題作出一系列安排。他們不僅在合作之前的談判中存在著利益博弈，即使在合作開始之后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程之中也存在利益博弈。各投資主體特別是混合所有制企業(yè)在獨(dú)立決策的前提下，更需要國(guó)有資本一方在章程中作出服從企業(yè)獨(dú)立決策的承諾。相當(dāng)于混合所有制企業(yè)“憲法”的章程，無(wú)異對(duì)投資各方都有著舉足輕重的意義，而章程條款中對(duì)各方分權(quán)制衡、人事任免、監(jiān)督制度的設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)組成及管理、利益分配、企業(yè)與政府關(guān)系的特別約定等等條款是否細(xì)化，日后會(huì)成為混合所有制企業(yè)公司治理的重中之重的依據(jù)。如果制定的章程不足以解決爭(zhēng)議，不能成為雙方博弈的正常游戲規(guī)則，那么一旦在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題，往往容易訴諸于政府保護(hù)、司法途徑等外部因素，這就造成公司內(nèi)部矛盾激化為外部問(wèn)題，更容易受到外部因素的不當(dāng)影響。

3、合理的退出機(jī)制，是混合所有制企業(yè)民營(yíng)資本投資方免除后顧之憂的有效選擇

    與傳統(tǒng)的財(cái)產(chǎn)制度不同，以股權(quán)、債券為代表的資本，被賦予了高度流動(dòng)的能力。一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的個(gè)體在面臨市場(chǎng)情勢(shì)的變化時(shí)可以做出自由的選擇，自由參與競(jìng)爭(zhēng)、順暢資本流通與變現(xiàn)都是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不可或缺的因素。

    在國(guó)有資本同民營(yíng)資本混合經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，面對(duì)可能產(chǎn)生的國(guó)有資本一方強(qiáng)勢(shì)的局面——在很多情況下，國(guó)有資本一方都是借助于資源、渠道上的優(yōu)勢(shì)地位，民營(yíng)資本對(duì)混合經(jīng)營(yíng)選擇都是一種無(wú)奈的被動(dòng)選擇，難免會(huì)出現(xiàn)在決策、經(jīng)營(yíng)及利益分享過(guò)程中的失衡。在一方明顯利用強(qiáng)勢(shì)地位進(jìn)行決策或者基于經(jīng)營(yíng)理念不同導(dǎo)致雙方合作意愿難以維系時(shí)，必然面臨著一方的退出。

    民營(yíng)資本對(duì)于自身投入到混合所有制企業(yè)中的資本能否順暢實(shí)現(xiàn)退出，資本的估價(jià)又是否公允，這些問(wèn)題都直接影響著民營(yíng)資本對(duì)混合所有制企業(yè)的信心。能否建立順暢的資本退出機(jī)制，免除民營(yíng)資本把與國(guó)有資本合作的混合所有制經(jīng)濟(jì)看作“資金黑洞”的擔(dān)心，這也直接關(guān)系到民營(yíng)資本在參與混合所有制經(jīng)濟(jì)的積極性與決心。

三、關(guān)于中國(guó)混合所有制企業(yè)發(fā)展方式的幾點(diǎn)設(shè)想

（一）國(guó)有資本以優(yōu)先股方式出現(xiàn)

    優(yōu)先股是相對(duì)于普通股而言的，主要指在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。

混合所有制企業(yè)建立的目的就在于引入民營(yíng)資本，利用其管理優(yōu)勢(shì)、創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)及高效率幫助國(guó)有資本保值增值，以使國(guó)有資本與民營(yíng)資本共同增長(zhǎng)。在實(shí)行股份制的混合所有制企業(yè)中，國(guó)有資本可以以優(yōu)先股的形式存在，在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配上相比民營(yíng)資本具有優(yōu)先權(quán)。至于國(guó)有資本是否放棄對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的管控，根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，可以由公司章程對(duì)優(yōu)先股股東表決權(quán)的事項(xiàng)范圍做出特殊的約定，但即使章程的特殊約定，也不應(yīng)給予作為優(yōu)先股的國(guó)有資本以過(guò)多的干預(yù)經(jīng)營(yíng)決策的空間。

（二）建立弱勢(shì)股東的強(qiáng)制保護(hù)機(jī)制

    這里之所以沒有使用“小股東的強(qiáng)制保護(hù)”，而是使用“弱勢(shì)股東的強(qiáng)制保護(hù)”，就在于混合所有制企業(yè)中，小股東并不一定與弱勢(shì)股東畫上等號(hào)。持股比例較大的民營(yíng)資本，或持股比例較小的國(guó)有資本，都不能簡(jiǎn)單劃歸為強(qiáng)勢(shì)一方或弱勢(shì)一方，因?yàn)槿魏我环蕉加锌赡芑谫Y金實(shí)力、資源渠道、上級(jí)集團(tuán)母公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益等方式成為利益掠奪方。在此情形下就需要對(duì)弱勢(shì)股東方進(jìn)行強(qiáng)制保護(hù)，在法律法規(guī)以及章程中特別約定，如若出現(xiàn)上述不正當(dāng)?shù)睦媛訆Z存在時(shí)，就要允許弱勢(shì)股東一方能夠以公司贖回股份、另一方強(qiáng)制受讓股份等方式退出經(jīng)營(yíng)。

現(xiàn)有的改革已經(jīng)進(jìn)入“深水區(qū)”，面對(duì)以混合所有制企業(yè)為契機(jī)的新一輪國(guó)企改革，非要有“壯士斷腕”的決心不可。民營(yíng)企業(yè)所代表的資本運(yùn)營(yíng)模式及創(chuàng)新的商業(yè)模式都是創(chuàng)新精神的代表，國(guó)有資本應(yīng)當(dāng)勇于借鑒與融合，只有對(duì)新制度、新方法的大膽應(yīng)用與實(shí)踐，對(duì)存在的弊端和不足勇于突破，才能抓住新一輪全球化、全面產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、政策調(diào)整和以信息化為代表的新技術(shù)的契機(jī)，中國(guó)企業(yè)的發(fā)展才必定有著廣闊的未來(lái)。●