網上投稿
2015年12月23日下午，上海律協(xié)銀行業(yè)務研究委員會在律協(xié)報告廳舉辦“商業(yè)銀行國際業(yè)務及發(fā)展趨勢”講座，邀請交通銀行總行國際業(yè)務部副總經理楊敏、交通銀行上海分行大客戶部總經理樂自強以及交通銀行總行國際業(yè)務部首席營銷經理秦彥主講，上海律協(xié)銀行業(yè)務研究委員會副主任盛斌主持，50多名律師參加。
講座過程中，楊敏副總經理總體介紹近年來國家的對外經濟情況、企業(yè)全球化經營與中資企業(yè)“走出去”的金融需求、利率市場化、人民幣國際化以及最新的跨境交易政策，著重介紹國家“一帶一路”戰(zhàn)略布局、上海自貿區(qū)金融改革，從國際結算產品、出口貿易融資產品、進口貿易融資、跨境貿易平臺提升、多元化經營平臺提升以及財富管理平臺提升等方面與律師們分享商業(yè)銀行國際業(yè)務的相關政策，并以圖表的方式，結合生動的實務案例闡釋商業(yè)銀行國際業(yè)務面臨的機遇和挑戰(zhàn)。最后，楊敏先生結合目前交通銀行提供的專業(yè)化服務中所面臨的法律問題及需求總結商業(yè)銀行在辦理國際業(yè)務時與律師行業(yè)合作的廣闊前景。
一、商業(yè)銀行國際業(yè)務的市場環(huán)境及客戶需求
近年來，國家不斷深化跨境人民幣資金池業(yè)務以及外匯資金管理方面的改革， 便利“雙向人民幣資金池”業(yè)務，加強外匯的“審慎監(jiān)管”并“優(yōu)化監(jiān)管方式”，已成為商業(yè)銀行跨境業(yè)務領域的新的風向標。例如，《中國人民銀行關于加強遠期售匯宏觀審慎管理的通知》、《國家外匯管理局關于印發(fā)<跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定>的通知》、《國家外匯管理局關于加強購付匯外匯業(yè)務監(jiān)管的通知》等近期出臺的外匯法規(guī)加強了對于外匯的審慎監(jiān)管。又如，中國人民銀行、國家發(fā)改委近日分別印發(fā)《關于進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的通知》、《國家外匯管理局關于境外交易者和境外經紀機構從事境內特定品種期貨交易外匯管理有關問題的通知》等，使得跨境融資與貿易進一步便利化，可以遵循更為具體的政策法規(guī)。對于商業(yè)銀行而言，這些政策法規(guī)的逐步出臺，進一步明確了商業(yè)機構在協(xié)助企業(yè)開展境外投資、貿易、工程建設等項目中承擔的角色，并利用自身的專業(yè)服務為企業(yè)提供更大的機遇和更為廣闊的跨境投資前景。
二、上海自貿區(qū)金融改革及最新政策
（一）上海自貿區(qū)金融改革三階段
從上海自貿區(qū)掛牌至今，金融改革大致經歷了三個階段。形象地說，它們就是金融改革所經歷的三個版本。
“1.0版”確立了金融支持上海自貿區(qū)建設的總體政策框架，推動了金融改革的順利起步。2013年9月，自貿區(qū)掛牌后，“一行三會”出臺支持自貿區(qū)建設的51條意見，其中人民銀行的30條意見涉及自由貿易賬戶體系、資本項目可兌換、利率市場化、人民幣跨境使用、外匯管理體制改革、風險管理六方面內容；銀監(jiān)會的8條措施主要是支持中外資銀行入?yún)^(qū)經營發(fā)展，支持民間資本進入?yún)^(qū)內銀行業(yè)；證監(jiān)會的5條措施旨在深化資本市場改革、提升我國資本市場對外開放度；保監(jiān)會的8項措施側重于完善保險市場體系，促進功能型保險機構的聚集。同時，人民銀行上?？偛颗c上海銀監(jiān)局、證監(jiān)局和保監(jiān)局先后出臺支付機構跨境人民幣支付業(yè)務、擴大人民幣跨境使用、放開小額外幣存款利率上限、外匯管理等十余項實施細則。這些意見和實施細則共同構成了上海自貿區(qū)前兩個階段金融改革的總體政策框架。
2014年5月，自由貿易賬戶系統(tǒng)正式投入使用。銀行、證券、保險等金融機構和企業(yè)都可以接入這個系統(tǒng)，實現(xiàn)與境外金融市場的融通。從此，自貿區(qū)金融改革進入“2.0版”時代，其標志是圍繞貿易和投資便利化金融改革政策全面投入實施、以自由貿易賬戶為核心的強大風險管理系統(tǒng)正式投入運行。在這個階段，自貿區(qū)金融創(chuàng)新業(yè)務得到全面發(fā)展。
2015年2月，人民銀行上海總部發(fā)布《中國（上海）自由貿易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則》，建立宏觀審慎的本外幣全口徑境外融資管理制度，自貿區(qū)金融改革的“3.0版”正式起步。金改“3.0版”的標志是自貿區(qū)金融改革和上海國際金融中心建設聯(lián)動推進，圍繞國際金融中心建設中難啃的硬骨頭的改革政策全面落地實施，國際金融中心的功能要素要全面到位。
(二)自由貿易賬戶與其他賬戶比較
伴隨著今年2月，上海自貿區(qū)《分賬核算業(yè)務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》的落地實施，利用FT賬戶從境外進行融資，成為各家銀行自貿區(qū)業(yè)務中的重頭戲。
根據(jù)實施細則，上海自貿區(qū)取消境外融資的前置審批，全面放開本、外幣境外融資。在這一政策下，不僅企業(yè)境外融資的規(guī)模由原本的以實繳資金的1倍上調到2倍。令FT項下境外融資生意如火如荼的原因還在于金融機構也同步允許到境外融資。
在開戶主體的確定上，自貿區(qū)FT賬戶區(qū)別于NRA賬戶以及離岸OSA賬戶，將主體擴大到了區(qū)內以及境外的個人和機構，按照開立賬戶的不同主體，金融機構可以為區(qū)內主體以及境外機構分別開立區(qū)內機構自由貿易賬戶、區(qū)內個人自由貿易賬戶、境外機構自由貿易賬戶、區(qū)內境外個人自由貿易賬戶以及同業(yè)機構自由貿易賬戶等五類賬戶，并提供相應的金融服務。但需要強調的是，境內區(qū)外的企業(yè)和個人不能開立自由貿易賬戶；在存款利率的確定上，相比于NRA賬戶除新疆霍爾果斯區(qū)內試點銀行外只可存定期的規(guī)定，自貿區(qū)FT賬戶參照區(qū)外利率水平，不僅可存定期還可提供理財產品業(yè)務；而在開戶銀行的確定上，只準入經過人民銀行分賬核算單元系統(tǒng)驗收的銀行，區(qū)別于NRA賬戶規(guī)定的境內中外銀行以及OSA賬戶規(guī)定的有離岸經營資格的銀行。
（三）上海自貿區(qū)最新進展及政策
按照“當好全國排頭兵和先行者”的總體要求，上海自貿區(qū)金融改革在相關政策的指引下順利推進。在資本項目可兌換、利率市場化、跨境人民幣業(yè)務、外匯管理、簡政放權、以自由貿易賬戶為核心的風險管理體系等方面都取得了全面進展：
1、2015年4月，上海自貿區(qū)正式啟動了自由貿易賬戶外幣服務功能，推出自貿試驗區(qū)分賬核算境外融資實施細則和自貿試驗區(qū)跨境同業(yè)存單；
2、截至10月底，上海自貿區(qū)共有38家單位接入分賬核算單元體系，累計開立自由貿易賬戶約36220個。自貿區(qū)跨境人民幣結算總額超過9369億元，占到全市的42%；
3、累計有218家區(qū)內企業(yè)發(fā)生跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，資金池收支總額3422億元。區(qū)內共有77家企業(yè)完成跨國公司總部外匯資金集中運營試點備案；
4、截至今年10月底，黃金國際板累計成交4700多噸，交易金額達1.13萬億元；
5、人民幣跨境支付系統(tǒng)（CIPS）一期正式上線運行。
2015年10月30日，《進一步推進中國(上海)自由貿易試驗區(qū)金融開放創(chuàng)新試點、加快上海國際金融中心建設方案》對外公布，全新的40條措施清晰地勾勒出下一階段自貿區(qū)金融改革的發(fā)展脈絡圖。
“新40條”明確提出率先實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換，研究啟動合格境內個人投資者境外投資試點，探索在自貿實驗區(qū)內開展限額內可兌換試點；進一步擴大人民幣跨境使用，支持自貿實驗區(qū)內企業(yè)的境外母公司或子公司在境內發(fā)行人民幣債券；不斷擴大金融服務業(yè)對內對外開放，加快建設面向國際的金融市場，支持上海期貨交易所加快國際能源交易中心建設，盡快上市原油期貨。“金改”40條是新階段深化上海自貿試驗區(qū)和上海國際金融中心建設的綱領性文件，意義重大。
2015年12月16日，國家外匯局上海市分局發(fā)布“金改”40條首個實施細則——《外匯管理改革實施細則》，主要內容有：
1、區(qū)內企業(yè)外債資金實行意愿結匯；
2、進一步簡化經常項目外匯收支手續(xù)，A類企業(yè)收匯無需進待核查賬戶；
3、放寬跨國公司外匯資金集中運營管理的準入條件，允許電子單證辦理經常項目集中售付匯軋差凈額結算業(yè)務；
4、允許區(qū)內銀行為境外機構辦理人民幣與外匯衍生品交易。
四、國際貿易融資業(yè)務介紹
國際貿易融資是銀行圍繞著國際結算的各個環(huán)節(jié)為進出口商提供資金便利的總和。貿易融資具有高流動性、短期性和重復性的特點，強調操作控制，有利于形成銀行與企業(yè)之間長期、穩(wěn)定的合作關系。與其他信貸業(yè)務不同的是，國際貿易融資集中間業(yè)務與資產業(yè)務于一身，無論對銀行還是對進出口企業(yè)均有著積極的影響，已成為許多國際性銀行的主要業(yè)務之一。
（一）國際結算產品
目前國際貿易主要結算產品包括信用證、托收、擔保/備用證、保理以及匯款，在業(yè)務開展中各自具有不同的重要作用，比如較為知名的國際保理，是在國際貿易中，出口商將其向進口商銷售商品、提供服務所產生的應收賬款轉讓給銀行，由銀行為賣方提供應收賬款融資、商業(yè)資信調查、應收賬款管理、壞賬擔保的綜合性金融服務。其核心內容是以收購出口應收賬款的方式向出口商提供出口融資和風險擔保，其特色在于銀行能夠向出口商提供一站式綜合性服務，并可根據(jù)客戶需求提供靈活的組合產品服務項目。通過國際保理業(yè)務，大大消除了過去出口商對進口商的信用風險憂心忡忡的顧慮，避免了雙方在辦理國際貿易結算時可能遇到的各種信用風險問題，為進出口雙方都解除了后顧之憂。另外，許多銀行為增加業(yè)務獲利點，非常注重國際貿易融資產品創(chuàng)新業(yè)務，如：打包放款、進出口押匯、票據(jù)融資等，并進一步完善可轉讓信用證、背對背信用證和假遠期信用證等業(yè)務融資方式進行獲利。隨著抵押融資比例不斷攀升以及信用融資比例的相對下降，國際貿易融資形式呈現(xiàn)出更加多樣化的特點。
（二）進出口貿易融資產品
目前商業(yè)銀行主要的出口貿易融資產品包括打包貸款、出口押匯、福費廷、出口托收融資、出口發(fā)票融資、出口訂單融資、出口風險參與；而進口貿易融資產品包括進口押匯、進口代收融資、進口匯出款融資以及結構性貿易融資。其中，結構性貿易融資作為現(xiàn)代貿易融資業(yè)務的發(fā)展方向，是全球銀行正在著力研發(fā)和推廣的業(yè)務。
結構性貿易融資的核心在于根據(jù)債項的具體條件進行一戶一策的結構安排，通過對各環(huán)節(jié)風險的有效識別，配合以恰當?shù)娘L險控制結構，如資金流與物流的控制、收益權轉讓等，以債項內含的資金周轉與回收作為還款保障。其在具體業(yè)務模式上具有很強的個性化、專業(yè)化與靈活性。結構性貿易融資是一項與債項基礎條件緊密結合的全新融資技術，其專業(yè)性、復雜性及為客戶帶來的業(yè)務突破將使融資具有較高的議價空間，而其與基礎交易結合的緊密度又使風險的識別更為有效。因此，對銀行而言，結構性貿易融資是將高收益與相對的低風險有機統(tǒng)一的融資方式，對企業(yè)而言，是突破融資瓶頸、有利可圖的融資方式，代表了未來貿易融資業(yè)務的發(fā)展方向。
五、跨境貿易平臺提升
“一帶一路”戰(zhàn)略是我國構建新型對外開放格局的重大中長期國家戰(zhàn)略，有利于我國加強與新興經濟體和發(fā)展中國家的全面合作。作為資本輸出計劃的戰(zhàn)略載體，其能夠與人民幣國際化形成相輔相成的乘數(shù)效應，帶動對外投資高速發(fā)展。大規(guī)模的互聯(lián)互通建設，將為國內產業(yè)結構調整提供契機，并促進外貿出口。
在“一帶一路”戰(zhàn)略的支持下，我國企業(yè)“走出去”步伐將進一步加快，特別是交通運輸、基礎設施建設、裝備制造、基建原材料等多個行業(yè)將從中直接獲益。而企業(yè)“走出去”的步伐要邁得更穩(wěn)、更扎實，離不開金融業(yè)的大力支持。“走出去”企業(yè)在境外的投資、經營活動，需要依賴銀行 http://bank.hexun.com/的信用及資金支持作為堅強后盾。當面臨國際金融市場風險時，亦需要銀行等金融機構提供避險方案，幫助企業(yè)防范和化解風險。
因此，提升商業(yè)銀行在跨境貿易中的積極作用有助于為一帶一路戰(zhàn)略提供助力。
（一）跨境貿易平臺提升——全球供應鏈
商業(yè)銀行在全球供應鏈上的作用可分為單個企業(yè)的金融服務以及跨境供應鏈整體合作。單個企業(yè)主要是指核心企業(yè)、供應商、經銷商。商業(yè)銀行的作用是為其真實貿易提供境內外結算和貿易融資服務。而商業(yè)銀行在跨境供應鏈整體合作中的作用則是整合原有單個企業(yè)金融服務，形成以“核心企業(yè)”為核心的組合式金融服務方案。在此過程中著力加強對企業(yè)上下游經營活動所涉及的信息流、物流、資金流等情況的全面掌控，提高企業(yè)供應鏈服務方案的針對性，有效幫助企業(yè)降低綜合融資成本。當境內核心企業(yè)從境外供貨商進口貨物，再轉售給境內企業(yè)或其他境內子公司、兄弟公司時，為其在境內開立國內信用證，并以國內信用證應收款質押對外開立進口信用證。
（二）跨境貿易平臺提升——全球現(xiàn)金管理
全球現(xiàn)金管理，是通過全球資金結算網絡，由銀行境內外分支機構和合作銀行共同協(xié)助客戶進行跨境現(xiàn)金管理而提供的全球賬戶管理、收付款等一系列綜合化服務。通過全球現(xiàn)金管理，集中收付匯，不僅節(jié)約企業(yè)成本，還通過資源的全球配置提高收益。
根據(jù)跨國公司外匯資金集中運營的最新政策，全球現(xiàn)金管理的作用更為突出。最新政策允許跨國公司資金集中運營A類成員企業(yè)經常項目外匯收入無需進入出口收入待核查賬戶；符合條件的跨國公司主辦企業(yè)可異地開立國內、國際外匯資金主賬戶；境內銀行通過國際外匯資金主賬戶吸收的存款，可在不超過前六個月的日均存款余額50%（含）額度內進行境內運用；在納入銀行結售匯頭寸管理的前提下，允許賬戶內資金一定比例內結售匯；允許銀行按照“了解客戶”、“了解行業(yè)”、“盡職審查”等原則，審核相關電子單證真實性后辦理經常項目外匯收支等。
（三）跨境貿易平臺提升——海外籌資服務
2014年6月19日，交通銀行新加坡分行為中新蘇州工業(yè)園區(qū)市政公用發(fā)展集團有限公司發(fā)放4700萬元中新跨境人民幣貸款。園區(qū)內企業(yè)跨境人民幣貸款信息登記系統(tǒng)中登記編號LOAN1406190001。這是中國人民銀行南京分行發(fā)布《蘇州工業(yè)園區(qū)跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務試點管理暫行辦法》以來的首筆中新跨境人民幣貸款業(yè)務。此次跨境人民幣貸款業(yè)務的成功辦理，充分展現(xiàn)了交行境內外聯(lián)動的優(yōu)勢，標志著交通銀行跨境人民幣業(yè)務綜合服務水平的進一步提高，有效支持了實體經濟的發(fā)展。
通過商業(yè)銀行境外分支機構向境內企業(yè)跨境直貸的模式不僅有利于境內企業(yè)提高財務管理水平，便利貿易項下融資，還有利于境外企業(yè)依托境內企業(yè)信譽，獲得海外融資，提高運營效率。
六、海外生產平臺提升
在當前經濟結構調整的背景下，中小企業(yè)同樣處于產業(yè)轉型升級的風口浪尖。隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的推進，越來越多中小企業(yè)開始選擇“走出去”。但由于對海外市場認識不足，自身發(fā)展資金有限，中小企業(yè)的海外發(fā)展面臨著許多困難。在這一時期，需要商業(yè)銀行作為企業(yè)對外投資的有力依托，通過提供專業(yè)化的金融產品與服務為企業(yè)投資保駕護航。
以對外承包工程為例，商業(yè)銀行不僅可以在工程啟動階段提供工程的資信調查、資信證明服務，還可出具預付款保函、備用信用證等以提升企業(yè)信用，增強企業(yè)在國際市場中的競爭力；在工程的實施階段，商業(yè)銀行可提供項目融資、銀團貸款、中長期出口信貸、工程保險等服務以幫助企業(yè)規(guī)避和防范信用風險、市場風險和匯率風險，準確、及時劃匯資金；在工程結束后，商業(yè)銀行的國際結算功能又凸顯了其無法取代的作用。
回顧過去的20年，境外大型工程承包項目的融資安排在以下三個方面發(fā)生了重大變化：
（一）以賣方信貸為主變?yōu)橐再I方信貸為主
出口買方信貸有兩種：
1、由出口方銀行直接向進口商提供貸款，并由進口方銀行或第三國銀行提供貸款擔保。雙方合同約定即期付款方式，出口方銀行根據(jù)合同約定，憑出口商提供的發(fā)貨單據(jù)，將貸款直接付給出口商，進口商按合同約定將貸款本息償還出口方銀行。
2、由出口方銀行向進口方銀行提供貸款，再由進口方銀行為進口商提供轉貸用以支付進口產品的貨款。進口方銀行按商議的還款方式還貸出口方銀行，進口商與進口方銀行的貸款結算在其國內直接進行。
出口買方信貸業(yè)務風險大、期限長、技術含量高、操作難度大，其融資模式及相應的財務資金策略是該產品的關鍵點。好的融資模式能夠平衡信貸業(yè)務的各方利益,更有效幫助賣方獲得訂單、減少賣方收款風險，還有利于規(guī)避匯率風險以及降低買方融資成本，更切實有力地支持中資企業(yè)“走出去”。
（二）由主權項目為主發(fā)展為擔保方式的多元化
國內金融機構最初主要為政府項目提供融資，并由進口國政府直接借款或擔保，經嘗試逐漸發(fā)展到全面接受在船舶、電信、電站等行業(yè)的各種項目中的多元化擔保方式，包括無追索權項目融資等。
（三）國內企業(yè)帶資承包發(fā)展為進口國業(yè)主就商務和融資分別招標
早期，由于目標市場和客戶籌措大額的長期外匯資金能力有限，項目的實施嚴重依賴于承包/出口企業(yè)安排融資。因此招標文件中將“帶資”作為投標方的必備要件，商務合同和融資方案綁定提交。這種情況下，出口商處于項目安排的核心，一方面同業(yè)主（同時也是借款人）商談商務合同，另一方面融資方案和條件也由出口商組織安排并傳遞。但在中資企業(yè)逐步將市場拓展至經濟更發(fā)達的國家和地區(qū)后，時常會碰到如下情況：客戶由于其自身財務資金實力較強，對安排融資有足夠信心，不再要求出口/承包企業(yè)“綁定”融資，而是就商務和融資分別招標，保證各種成本透明，尋求最佳方案。
上述融資安排的變化趨勢對國內金融機構出口信貸的傳統(tǒng)經營模式提出新的挑戰(zhàn)：
1、以往只需和國內出口/承包企業(yè)，即自己最熟悉的客戶，保持密切溝通就能掌握最新項目信息并開始融資準備工作，如今融資安排完全由境外借款人主導，國內出口/承包企業(yè)很少甚至完全不介入；
2、以往綁定競爭力最強的國內出口/承包企業(yè)是獲取項目最重要的因素之一，而如今則完全要憑借優(yōu)化融資條件以滿足借款人的需求；
3、以往融資方案只負責合同金額的85%，其余由借款人自行謀劃，如今為提高競爭力則需要安排100%出口合同額融資，并考慮項目的整體債務安排。
七、多元化經營平臺提升——對外直接投資
2014年4月8日，國家發(fā)改委發(fā)布《境外投資項目核準和備案管理辦法》（9號令），除涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目外，中方投資額10億美元以下的境外投資項目全部實行備案制；中方投資10億美元以上及涉及敏感國家、地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資，實行核準制。
4月16日，商務部發(fā)布的《境外投資管理辦法（修訂）（征求意見稿）》規(guī)定：企業(yè)境外投資涉及敏感行業(yè)的，報商務部核準；企業(yè)其他情形的境外投資，報商務部和地方省級商務主管部門備案。
由此可見，中國境內企業(yè)境外投資便利化水平進一步提高，而商業(yè)銀行在此過程中為企業(yè)提供全流程服務：發(fā)放貸款為企業(yè)提供資金、費用匯出結算服務為其提供前期費用、通過資金匯出階段服務解決直投資金到位問題等，為企業(yè)提供安全、便捷、高效通道，幫助規(guī)避匯率風險，鎖定財務成本和收益。
八、多元化經營平臺提升——企業(yè)海外兼并收購
近年來，海外并購市場日益活躍，這既為商業(yè)銀行業(yè)務提供了廣闊前景，也提出了挑戰(zhàn)。海外并購成功與否，很大程度上取決于是否有通暢的融資渠道、可控的資本成本和融資風險以及優(yōu)化的融資方式。
商業(yè)銀行在企業(yè)境外兼并收購模式下充當財務顧問的角色，并且對境內企業(yè)與境外意向合伙人共同投資成立的并購基金進行管理與監(jiān)管，進而以此為依托完成股權收購以及利潤分配等。
商業(yè)銀行與其他中介機構，如投資銀行、咨詢機構、會計師、律師、評估師形成外部合作網絡，集中服務于客戶。而在銀行集團范圍內涵蓋了從信托、保險到財務公司的全方位服務，為企業(yè)提供多方位靈活的資金融通手段。
九、商業(yè)銀行與律師的合作空間
國際業(yè)務的靈活性及其與融資行為的伴生性，使其風險更加多樣，表現(xiàn)手段更為隱蔽，風險防范難度更大，因此需要以經營風險為關注核心，以業(yè)務合規(guī)為關注重點，實時把控法律及相關金融政策，這也為商業(yè)銀行與律師的緊密合作提供了較大空間。
具體而言，律師的作用體現(xiàn)在：為中資企業(yè)客戶跨國承包工程項目、跨境并購、直接投資、跨境銀團貸款等項目中提供法律意見咨詢；為跨國承包工程項目中商業(yè)銀行與客戶的貸款協(xié)議提供規(guī)范的法律文本；為中資企業(yè)“走出去”，提供投資、并購、工程承包以及境外市場最新監(jiān)管政策的解讀和咨詢；承擔部分商業(yè)銀行跨境業(yè)務法律常識的培訓。
（注：以上嘉賓觀點，根據(jù)錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協(xié)銀行業(yè)務研究委員會
執(zhí)筆：盛 斌 上海市錦天城律師事務所
吳圣卿 上海市金茂律師事務所
滬公網安備 31010402007129號
